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　　[HK]中创智领(00564):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复

　　原标题:中创智领:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　贵所于2026年6月30日下发的《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕201号）（以下简称问询函）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“中创智领”、“公司”、“发行人”）2023年度、2024年度及2025年度财务报表审计机构，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的相关问题进行了审慎核查，现将有关问询问题的核查情况和核查意见回复如下：除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

　　根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过43.50亿元，扣除发行费用后拟用于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部件生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研发中心项目”及补充流动资金，预计相关募投项目税后内部收益率分别为12.24%、28.6%和15.69%。2）部分募投项目的实施主体为非全资控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司。3）截至2025年末，公司货币资金、交易性金融资产合计95.17亿元。

　　请发行人：（6）结合项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；（7）结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次是否涉及置换董事会前投入的资金。

　　本项目建设周期36个月，项目完全达产后预计形成达产期年均销售收入610,050.00万元、实现达产期年均净利润34,349.69万元。本项目预计税后内部收益率为12.24%、税后静态投资回收期为8.94年（含建设期），具有良好的经济效益。预计效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　新能源汽车产业的蓬勃发展为驱动电机核心零部件带来持续增长动力。根据中国汽车工业协会统计数据，2025年中国新能源汽车销量达到1,649万辆，同比增长28%，市场渗透率突破48%。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确提出，到2035年纯电动汽车要成为新销售车辆的主流，这一政策导向为上游零部件产业提供了长期稳定的需求支撑。

　　公司定转子产品已经向小米、理想、零跑等客户批量供货，且本次募投项目中涉及产品均处于获取量产定点环节。截至2026年6月末，公司已获取定转子总成定点数量为345.44万套、底盘小电机定点数量为110万套；全主动悬架电液泵已取得某头部厂商开发订单，目前参与报价投标环节；电驱动系统已参与客户报价环节，积极获取量产定点中。

　　公司向已定点客户和未来向意向客户预期供货量的预测数据是根据定点时的业务量指引或客户自身的量产计划估算而来。定点的转化程度与客户排产计划、下游市场情况高度关联，最终落地的需求量存在不确定性。公司客户定点在报告期内快速增加，未来也会随着公司业务规模进一步扩大，产品渗透率提升不断增加，新增定点业务量预期会持续增长。

　　报报告期内公司定转子产能利用率不高，主要系新投产线尚处产能爬坡阶段，随着产线运行趋于稳定、订单持续导入，2025年定子、转子产能利用率已分别提升至76.42%和74.65%，呈逐年攀升态势。截至本回复出具日，公司已取得定转子定点约668万套，对应2026—2028年需求分别为115万套、248万套、305万套，按2028年峰值测算产能缺口约236万套。同时，据IEA预测，2030年中国新能源汽车销量有望突破2,800万辆，按双电机车型占比60%估算，驱动电机需求量约4,480万台。公司在手定点明确、行业增量空间广阔，募投项目产能消纳具备充分的市场基础。因此，当前产能利用率处于爬坡期正常水平，本项目基于已获取的充足定点与明确的行业增长预期，按产能利用率为100%进行效益测算，具有合理性。

　　本募投项目涉及的产品中电动化驱动系统电机定转子总成、全主动悬架电液泵、电驱动系统、智能化底盘小电机平均销售单价分别为1,132.00元/套、1,375.00元/套、5,085.00元/台和106.88元/台。

　　定转子总成是公司报告期内现有主要产品，报告期内公司定转子总成平均单价分别为2,372.05元/套、2,155.46元/套、1,573.00元/套，考虑当前下游新能源汽车竞争环境，同时参考与主要客户的销售合同约定单价、市场价格、年降等因素，根据谨慎性原则，公司将定转子总成的平均单价按照1,132.00元/套进行测算。其他产品主要考虑不同型号以及年降等因素。

　　本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：（1）毛利率

　　本项目费用率整体参照公司最近一年的期间费用率进行合理估计，其中各类费用如下：管理费用按年营业收入的1.34%估算，研发费用按年营业收入的3.10%估算，销售费用按年营业收入的1.00%估算。

　　通过上述预测评估，本项目实现完全达产后预计形成达产期年均销售收入610,050.00万元、实现达产期年均净利润34,349.69万元，税后内部收益率为12.24%、税后静态投资回收期为8.94年（含建设期），同行业公司可比项目对比如下：

　　注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的募集说明书、审核问询函的回复等文件。

　　本项目生产线个月，项目完全达产后预计形成达产期年均增加销售收入48,489.00万元、实现达产期年均增加利润总额24,635.00万元。本项目预计税后内部收益率为28.6%、税后静态投资回收期为5.2年（含建设期），具有良好的经济效益。

　　本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　本次募投项目计算期第3年增量部分达产率为50%，第4年增量部分达产率为70%，第5年及以后增量部分达产率为100%，具体测算过程如下：单位：吨、万元/吨、万元

　　注：假设第5-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　爬坡期的销量基于产量爬坡规划预测进行预计。本次募投项目计算期第3年增量部分达产率为50%，第4年增量部分达产率为70%，第5年及以后增量部分达产率为100%计算。

　　当前，国家层面密集出台政策引导制造业智能化转型。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出推动技术改造升级，促进制造业数智化转型；2025年八部门联合印发的《机械工业数字化转型实施方案》设定了到2027年建成不少于200家卓越级智能工厂的目标；2026年初《“人工智能+制造”专项行动实施意见》进一步要求深化智能工厂梯度培育，推动人工智能在工业核心流程控制、工艺优化等环节深度应用。液压油缸作为液压支架的核心“关节”部件，其制造水平直接决定综采装备的可靠性及煤矿智能化建设成效。

　　在煤矿智能化向纵深推进的背景下，下游客户对油缸产品的一致性、可靠性及全流程可追溯性提出了更高标准，传统产线已难以满足高端市场需求，实施油缸产线智能化升级已成为顺应行业发展的必然选择。

　　从市场端看，我国煤机装备正经历存量设备更新换代与增量智能化矿井建设双重驱动的战略机遇期。公司油缸工厂自2011年投产以来已持续高效运行十余年，现有产线在工艺布局、智能化水平等方面已与新一代智能制造标准存在差距，升级需求迫切且明确。公司在液压油缸制造领域已确立行业领军地位，拥有灯塔工厂的成功建设与运营经验，在智能装备集群、数据融合平台、智能物流调度等方面积累了成熟的技术方案。本次项目拟通过工艺布局优化、智能仓储建设及全业务流程数字化升级，打造液压油缸领域的智能工厂标杆，具备成熟的实施基础。

　　公司煤机业务深耕煤炭综采装备领域多年，液压支架及其核心部件油缸的生产制造能力位居全球领先地位，同时亦积累了丰富的生产管理经验、客户资源及供应链资源，可快速协调项目建设所需的设备、技术团队等资源。在智能矿山领域，公司不仅具备充足的技术储备，更拥有从井下工作面智能开采、设备智能联动到地面集中监控与调度的全链条智能化改造经验。公司在国内外拥有20余座智能制造工厂，近几年多个工厂荣获了国家工信部、各地方工信部门评选的数字化标杆工厂项目，公司工业智能板块也承接了多个行业的智能工厂改造项目，丰富的智能化工厂改造建设经验为本项目的实施提供了坚实的保障。

　　报告期内，公司油缸产能利用率保持高位，分别为110.40%、102.32%和91.18%。油缸产品主要用于液压支架内部配套，同时随着外销市场的稳步拓展以及得益于下游需求稳定及内部协同效应，该类产品的产能消化良好。

　　2023-2024年油缸年均吨单价（含税）分别为2.27万元/吨、2.41万元/吨，本募投项目的油缸（含立柱、千斤顶）单价为2.34万元/吨（含税），系公司结合历史销售情况及市场分析展望综合考虑后确定，预估价格合理，与公司现有定价不存在明显差异。

　　自卸车专用油缸、机械装备用缸、油气弹簧，主要 应用于自卸车、工程机械等领域

　　高压油缸、高压柱塞泵、液压多路阀、工业阀、液压 系统、液压测试台及高精密液压铸件，应用于以挖 掘机为代表的行走机械、以盾构机为代表的地下掘 进设备、以港口机械为代表的海洋工程设备、以高 空作业平台为代表的特种车辆、以及风电太阳能等 行业与领域

　　本项目原有人员为471人，年人均成本为22.45万元，由于设备优化更新、智能化提升，本项目改造后人员数量将有所降低，按降低后估算。

　　本项目利用原有房屋固定资产原值10,948万元，净值6,244万元，残值率按5%，折旧年限按30年计算，按照直线法计算折旧；本项目利用原有设备固定资42,819 12,955 5% 10

　　按照直线法计算折旧。新增房屋固定资产10,180万元（已扣除增值税574万元），残值率按5%，折旧年限按30年计算，按照直线法计算折旧。新增设备固定资产42,419万元（已扣除增值税5498万元），残值率按5%，折旧年限按10年计算，按照直线）费用率

　　通过上述预测评估，本项目实现完全达产后预计形成达产期年均销售收入48,489.00万元、实现达产期年均增加利润总额24,635.00万元，税后内部收益率为28.60%、税后静态投资回收期为5.20年（含建设期），同行业公司可比项目对比如下：

　　注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的募集说明书、审核问询函的回复等文件，表中项目税后内部收益率较高，主要系产品为液压泵、单位价值量较高。

　　本项目建设周期24个月，项目完全达产后预计形成达产期年均销售收入149,804.00万元、实现达产期年利润总额为14,239.51万元。本项目预计税后内部收益率为15.69%、税后静态威廉希尔投资回收期为7.40年（含建设期），具有良好的经济效益。预计效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

　　本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

　　本次募投项目计算期第3年生产负荷为40%，第4年生产负荷为60%，第5年生产负荷为80%，第6年及以后各年生产负荷均按100%计算，具体测算过程如下：

　　注：假设第6-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

　　爬坡期的销量基于产量爬坡规划预测进行预计。本次募投项目计算期第3年生产负荷为40%，第4年生产负荷为60%，第5年生产负荷为80%，第6年及以后各年生产负荷均按100%计算。

　　制造业的智能化升级正从生产环节向覆盖仓储、搬运、分拣的内部物流全流“ ”

　　程深度拓展，其核心在于打破信息孤岛，实现物流与信息流的高效融合。在此进程中，物流装备本身经历了从执行固定程序的传统自动化设备（AGV）向具备环境感知、自主决策与协同作业能力的智能移动机器人（AMR）的范式跃迁。特别是AI视觉、数字孪生等技术的成熟，使得市场对高柔性、高可靠性的高端物流装备需求激增；

　　目前智慧工厂核心物流与仓储装备领域的主流产品多停留在基础自动化层面，缺乏精准自主感知、多设备协同运作能力，存在软硬件协同脱节问题，难以成能力的装备需求日益迫切。

　　随着制造业向数字化、智能化全面转型，不仅新能源、半导体、汽车等先进制造业对柔性、智能的生产物流与仓储自动化等系统需求强劲，传统产业的智能化升级也催生了广泛而迫切的应用需求。智能移动机器人作为实现“黑灯工厂”、柔性产线及智能仓配的核心物理载体，其市场空间正持续快速扩张。当前，行业正经历从单一功能设备向具备具身智能、多机协同能力的系统级解决方案范式跃迁。

　　公司所处的郑州及周边区域已形成完善的智能制造产业集群，聚集了大量汽车、电子、装备制造等行业企业，可为项目提供优质的供应链配套资源，降低生产与协作成本。客户资源方面，公司在智慧工厂赛道已积累一批核心客户，其内部物流智能化升级需求可直接对接项目生产的空中搬运机器人、物流机器人、仓储机器人等产品，为项目投产后产能释放提供有力保障。同时，依托“软硬一体”模式，公司可实现解决方案与核心装备的协同推广，提升市场拓展效率。

　　截至2026年6月末，公司在智能移动机器人领域已获取的在手订单合计为9,972.04万元，其中空中搬运机器人订单3,454.91万元、物流机器人订单5,581.30万元、仓储机器人订单935.84万元。此外，公司积极跟踪船厂、水利水电公司、钢厂等下游客户，其中部分客户已开标、待签订合同。

　　但本次募投项目产能消纳具备充分支撑：一是在手订单方面，截至2026年6月为为项目投产初期提供了明确的需求基础；二是客户储备方面，公司深耕煤机领域数十年，与国内主要大型煤炭企业建立了长期战略合作关系，同时汽车零部件板块客户覆盖大众、宝马、奔驰、通用等全球主要品牌及国内头部车企，上述两大领域客户群体的内部物流智能化改造需求与公司智能移动机器人产品高度契合，且采威廉希尔购渠道高度重叠，可实现客户转化；三是行业需求方面，当前物流机器人行业处于快速成长期，下游应用场景从制造业向仓储物流、港口码头等领域加速渗透，市场空间持续扩容。综上，公司在手订单明确、客户基础扎实、行业增量可期，本项目按产能利用率为100%进行效益测算，具有合理性。

　　本募投项目涉及的产品中空中搬运机器人、重载物流机器人、轻载物流机器人、仓储机器人和穿梭车平均销售单价分别为331.43万元/台、29.05万元/台、3.80万元/台、29.41万元/台和10.46万元/台，系基于同类产品市场销售价格，结合发行人现有产品定价、市场同类型产品的价格，并考虑未来市场竞争可能对价格的影响进行预测，所进行的谨慎预测，各产品不同型号的测算价格范围情况如下：

　　注：其中空中搬运机器人、重载AGV、轻载AGV为现有产品价格，堆垛车、穿梭车为市场价格。

　　本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：（1）毛利率

　　本募投项目的毛利率为20.69%，主要系基于公司对产品的预测收入及成本构成情况所预计。

　　公司新能源汽车高端零部件产业基地项目和可比企业同类业务毛利率情况如下：

　　本项目正常年外购原辅材料费101,144.19万元，燃料动力费461.23万元。

　　各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

　　固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5％。

　　通过上述预测评估，本项目实现完全达产后预计形成达产期年均销售收入149,804.00万元、实现达产期年均增加利润总额14,239.51万元，税后内部收益率为15.69%、税后静态投资回收期为7.40年（含建设期），同行业公司可比项目对比如下：

　　注：上表数据来源于同行业可比公司公开披露的募集说明书、审核问询函的回复等文件。

　　七、结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次是否涉及置换董事会前投入的资金

　　（一）结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性公司结合资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等对2026年度至2028年度（以下简称“未来三年”）的资金缺口进行模拟测算。以2025年12月31日为基准日，经测算，公司未来期间的资金缺口合计为56.51亿元，超过本次募集资金规模（41.40亿元）。

　　因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。相关测算具体如下：单位：亿元

　　截至2023年末、2024年末和2025年末，公司合并报表层面资产负债率分别为55.50%、53.17%和51.48%。公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　截至2025年12月31日，公司货币资金、交易性金融资产合计95.17亿元，其中货币资金44.74亿元、交易性金融资产50.43亿元；货币资金中其他货币资金为10.72亿元，主要包括承兑保证金、履约保证金等。截至2025年末，公司购买的大额存单金额为12.86亿元。公司可自由支配资金金额为97.31亿元，具体如下：（未完）